Fuzje i przejęcia (Transakcje M&A - Mergers and aquisitions)
Fuzje i przejęcia (Transakcje M&A - Mergers and aquisitions)
Organizacja może rozwijać swoją działalność albo przez ekspansję wewnętrzną, albo przez ekspansję zewnętrzną. W przypadku ekspansji wewnętrznej, organizacja rozwija się stopniowo w miarę upływu czasu w normalnym toku swojej działalności, poprzez nabywanie nowych aktywów, rozwój technologii, wymianę przestarzałych technologicznie urządzeń oraz dodawanie nowych linii produktów.
Z drugiej strony, w przypadku ekspansji zewnętrznej, organizacja przejmuje albo działającą organizację albo jednostkę działającej organizacji i rośnie z dnia na dzień poprzez konsolidacje korporacyjne. Konsolidacje te występują w formie fuzji i przejęć i stały się ważnymi elementami restrukturyzacji organizacyjnej. Konsolidacje przedsiębiorstw odgrywają ważną rolę w zewnętrznym rozwoju organizacji. Poza rozwojem zewnętrznym, połączenia te mają miejsce również ze względu na strategię marketingową organizacji.
Fuzje i przejęcia (M&A) to ogólny termin, który jest używany do konsolidacji organizacji lub aktywów.
Terminy "fuzja" i "przejęcie" są często wypowiadane tym samym tchem i są używane tak, jakby były synonimami, ale oba te terminy oznaczają nieco inne rzeczy.
W ciągu ostatniej dekady, fuzje i przejęcia osiągnęły bezprecedensowy poziom, ponieważ organizacje wykorzystują strategie finansowania przedsiębiorstw w celu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy i stworzenia przewagi konkurencyjnej. Fuzje i przejęcia stały się ważnym elementem szkoleń z negocjacji strategicznych.
“One plus one makes three“ - specjalna alchemia fuzji lub przejęcia.
Kluczową zasadą przy przejmowaniu innej organizacji jest tworzenie wartości dla akcjonariuszy ponad sumę obu organizacji. Dwie organizacje razem są bardziej wartościowe niż dwie oddzielne organizacje. Jest to główne uzasadnienie fuzji i przejęć.
To uzasadnienie jest szczególnie atrakcyjne dla organizacji w trudnych czasach. Silna organizacja działa w celu przejęcia innych organizacji, aby stworzyć bardziej konkurencyjną, efektywną kosztowo organizację. Organizacje łączą się w nadziei na zdobycie większego udziału w rynku lub osiągnięcie większej efektywności. Ze względu na te potencjalne korzyści, organizacje docelowe często zgadzają się na przejęcie, gdy wiedzą, że nie mogą przetrwać w pojedynkę.
Fuzje i przejęcia są złożone i angażują wiele stron.
Wiążą się one z wieloma kwestiami, które obejmują: (i) ład korporacyjny, (ii) formę płatności, (iii) kwestie prawne, (iv) kwestie umów oraz (v) zatwierdzenia regulacyjne. Fuzje i przejęcia wymagają również zastosowania narzędzi wyceny w celu oceny decyzji o fuzjach i przejęciach. Istnieje kilka rodzajów transakcji sklasyfikowanych w ramach koncepcji fuzji i przejęć.
Połączenie zdarza się, gdy dwie organizacje, często tej samej wielkości, zgadzają się na kontynuację działalności jako jedna nowa organizacja, a nie pozostawać odrębnymi właścicielami i działać. W przypadku przejęcia następuje przejęcie jednej organizacji przez inną, w której nie powstaje żadna nowa organizacja. Z prawnego punktu widzenia organizacja, która została przejęta przestaje istnieć, a organizacja kupująca połyka całą działalność przejętej organizacji.
Według Strauba termin fuzje i przejęcia odnosi się do aspektu strategii korporacyjnej, finansów korporacyjnych i zarządzania zajmującego się kupnem, sprzedażą oraz połączeniem innej firmy, która może pomóc, sfinansować lub pomóc rozwijającej się firmie z danej branży w szybkim rozwoju bez konieczności tworzenia innego podmiotu gospodarczego, tj. kiedy firma angażuje się w działalność związaną z fuzjami i przejęciami i decyduje się na przejęcie firmy docelowej, w którą inwestuje?
Ogólna zasada jest taka, że organizacja przejmująca ma dokonać przejęcia, jeśli w ten sposób tworzy wkład netto w majątek udziałowców.
Rodzaje fuzji i przejęć (M&A)
Fuzje i przejęcia mogą mieć miejsce (i) poprzez zakup aktywów, (ii) poprzez zakup akcji zwykłych, (iii) poprzez wymianę akcji na aktywa oraz (iv) poprzez wymianę akcji na akcje. Fuzje i przejęcia mogą przybierać dwie formy: (i) połączenia przez przejęcie lub (ii) połączenia przez konsolidację.
W oparciu o perspektywę ekonomiczną zależną od połączenia jednostek gospodarczych, czy to w tej samej branży, czy też nie, a także w oparciu o perspektywę strukturyzacji działalności, istnieje kilka rodzajów połączeń, które mają miejsce pomiędzy organizacjami.
Poniżej przedstawiono kilka typów, różniących się relacjami między obiema organizacjami, które się łączą.
Połączenie horyzontalne - W przypadku połączenia horyzontalnego ma ono miejsce pomiędzy dwiema organizacjami, które bezpośrednio konkurują ze sobą i dzielą te same linie produktów i rynki. Połączenie pionowe? Odbywa się ono między organizacją oraz z jej dostawcą lub klientem. Rozszerzenie rynku - W ramach tego typu połączenia, połączenie ma miejsce pomiędzy dwiema organizacjami, które sprzedają te same produkty na różnych rynkach.
Poszerzenie rynku
W ramach tego typu fuzji, fuzja ma miejsce pomiędzy dwiema organizacjami, które sprzedają różne, ale powiązane ze sobą produkty na tym samym rynku.
Konglomeracja
W ramach tego rodzaju połączenia, połączenie ma miejsce pomiędzy dwiema organizacjami, które nie mają wspólnych obszarów działalności. Istnieją dwa rodzaje połączeń, które różnią się sposobem finansowania połączenia. Każdy z nich ma pewne implikacje dla zaangażowanych organizacji oraz dla inwestorów. Są one podane poniżej.
Fuzje zakupowe
Jak sama nazwa wskazuje, ten rodzaj fuzji ma miejsce, gdy jedna organizacja dokonuje zakupu innej. Zakupu dokonuje się za gotówkę lub poprzez emisję jakiegoś instrumentu dłużnego. W przypadku tego rodzaju fuzji, organizacja przejmująca często preferuje ten rodzaj fuzji, ponieważ może on zapewnić jej pewne korzyści podatkowe. Nabyte aktywa mogą być spisane w ciężar bieżącej ceny nabycia, a różnica pomiędzy wartością księgową a ceną nabycia aktywów może amortyzować się corocznie, zmniejszając podatki płacone przez organizację przejmującą.
Fuzje konsolidacyjne
W wyniku tego połączenia powstaje nowa organizacja, a obie organizacje są wprowadzane i łączone w ramach nowego podmiotu. Warunki podatkowe są takie same jak w przypadku fuzji nabywczej.
Tworzenie synergii przez M&A
Bez względu na kategorię lub strukturę, wszystkie fuzje i przejęcia mają jeden wspólny cel. Wszystkie mają na celu stworzenie synergii, która sprawi, że wartość połączonej organizacji będzie większa niż suma tych dwóch części. Powodzenie połączenia lub przejęcia zależy od tego, czy synergia ta zostanie osiągnięta.
Istnieje kilka powodów dla fuzji i przejęć.
Są to: (i) synergia finansowa w celu obniżenia kosztów kapitału, (ii) poprawa wyników organizacji i przyspieszenie jej rozwoju, (iii) korzyści skali, (iv) dywersyfikacja organizacji w celu uzyskania produktów lub rynków o wyższym wzroście, (v) zwiększenie udziału w rynku i pozycjonowanie zapewniające szerszy dostęp do rynku, (vi) strategiczne dostosowanie i zmiany technologiczne, (vii) kwestie podatkowe, (viii) zaniżona wartość docelowa oraz (ix) dywersyfikacja ryzyka.
M&A tworzy synergię, która pozwala na zwiększenie efektywności kosztowej. Wartość synergii jest widoczna poprzez wyższe przychody, obniżenie kosztów lub obniżenie ogólnego kosztu kapitału. Poprzez fuzje i przejęcia organizacja ma nadzieję skorzystać z następujących efektów.
Fuzje i przejęcia przekładają się na poprawę relacji przychodów ze sprzedaży do liczby pracowników, ponieważ racjonalizacja idzie w parze z fuzjami i przejęciami. Racjonalizacja pracowników ma również wpływ na koszty wynagrodzeń w organizacji.
Ekonomia skali
Ponieważ we wszystkich działaniach organizacji następuje wzrost ilościowy, organizacja odnosi korzyści z ekonomii skali. Przykładowo, fuzje i przejęcia przekładają się na zwiększenie siły nabywczej organizacji w zakresie zakupu sprzętu lub materiałów biurowych, tj. przy składaniu większych zamówień; organizacja ma większe możliwości negocjowania cen ze swoimi dostawcami.
Pozyskiwanie nowych technologii - aby pozostać konkurencyjnym, organizacja musi być na bieżąco z rozwojem technologii i ich zastosowaniami. Poprzez fuzje i przejęcia organizacja doskonali swoje technologie i utrzymuje lub rozwija przewagę konkurencyjną. Fuzje i przejęcia pomagają organizacji zwiększyć jej zasięg rynkowy i widoczność w branży.
Pomaga organizacji w zdobywaniu nowych rynków, zwiększaniu przychodów i zysków oraz rozszerzaniu marketingu i dystrybucji, dając jej nowe możliwości sprzedaży. M&A pomaga również organizacji poprawić jej pozycję w środowisku inwestycyjnym, dzięki czemu często może mieć łatwiejszy czas na pozyskanie kapitału.
